A zenekart 1985-ben alapította Axl Rose énekes és Izzy Stradlin gitáros, akik a Hollywood Rose tagjai voltak. A többi tagot az L.A. Guns zenészei tették ki: Tracii Guns - gitár, Ole Beich - basszusgitár és Rob Gardner - dob). 1985 márciusában vették fel a Guns N' Roses nevet, miután elvetették a Heads of Amazon és az AIDS ötleteket.Ole Beich-et közös megegyezéssel kirúgták, helyére Duff McKagan került, aki korábban a Road Crew tagja volt. 1985 júniusában Duff Seattle-béli kapcsolatai révén leszervezett néhány fellépést a zenekarnak, de Tracii és Rob különösebben nem volt oda a fellépésekért. Egy időre Tracii helyét Slash vette át, aki korábban már zenélt Duffal a Road Crew-ben, de Izzy oldalán is a Hollywood Rose-ban. Majd végül Duff kérésére Slash-sel fejezték be a többi koncertet is, aki magával hozta jó barátját, Steven Adler dobost is. Így alakult ki az első stabil, klasszikusnak is nevezett felállás:
* Axl Rose - ének
* Slash - gitár
* Izzy Stradlin - gitár
* Duff McKagan - basszusgitár
*Steven Adler - dob
Néhány nap gyakorlás után megkezdték saját szervezésű The Hell Tour turnéjukat Seattle-be. Az út nem volt sikeresnek nevezhető. Minimális felszerelésükkel indultak útnak egy autóval, mely száz mérföld után lerobbant. Végül eljutottak Seattle-be, de az érdeklődés hiánya miatt lemondják a legtöbb fellépésüket és az ígért pénznél is kevesebbet kaptak. Az első fellépésük az Omni Roomban volt 13 néző előtt. Ezt követően a zenekar visszamegy Los Angelesbe és folytatják a próbákat, Sunset Boulevard-on. 1985 végén Los Angeles-i klubokban léptek fel (Whiskey A Go-Go, the Roxy, the Water Club, the Troubadour, Scream) és demókat készítettek. A fellépéseken már játszották olyan későbbi dalaik korai verzióit, mint a Reckless Life, az It's So Easy, és a Don’t Cry. Emellett feldolgozások tették ki a műsort olyan előadóktól, mint az Aerosmith, a Rolling Stones vagy Elvis Presley. A folyamatos koncertezésnek köszönhetően felfigyelt rájuk a Geffen Records és 1986. március 25-én aláírtak egy szerződést a kiadóval. Menedzserként szóba került Tim Collins, aki az Aerosmith ügyeit is intézte, de miután alkoholt rendeltek a hotelben az ő számlájára, meggondolta magát. Végül Alan Niven lett a menedzserük. 1986 nyarán elkezdték felvenni a dalokat, melyek később az első albumra kerültek. 1986 végére elkészült a lemez, és megkezdődtek a keverési munkálatok.